湖北美尔雅股份有限公司持有的黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权及公司部分资产转让公告(第二次)

一、标的简况

（一）湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持有的黄石磁湖山庄酒店管理有限公司（以下简称“磁湖山庄酒店”）99%股权

货币单位：万元人民币

标的类型	产权□ 股权√股权+债权□
标的企业名称	黄石磁湖山庄酒店管理有限公司
标的企业 基本情况	所属行业	餐饮业
	设立时间	2005年2月4日
	注册地	湖北省黄石市湖锦路1号
	公司类型 （经济性质）	其他有限责任公司
	经营范围	餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；会议服务；住宿、洗浴、美容美发、卡拉OK；代售飞机票、火车票、船票；汽车美容（不含维修）；零售日用百货、预包装食品、卷烟。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
	注册资本	3,000万
	法定代表人（负责人）	杨闻孙
标的企业 股权结构	标的企业的其他股东是否放弃行使优先购买权？□A.是    B.否√
	前十位出资人名称				持股比例
	1、湖北美尔雅股份有限公司				99%
	2、湖北美尔雅进出口贸易有限公司				1%
主要 财务 指标(万元)	以下数据出自 2019  年度审计报告
	审计机构		中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
	主营业务收入		营业利润	净利润
	3988.14		-246.37	-270.36
	以下数据出自2020 年 7 月 31 日的财务报表
	主营业务收入		营业利润	净利润
	1368.42		-365.38	-404.07
资产评估 情况	评估机构		湖北众联资产评估有限公司
	评估基准日		2020年7月31日
			账面价值(万元)		评估价值(万元)
	总资产		10,911.61		22,111.73
	流动资产		4,794.15		4,807.50
	非流动资产		6117.46		17304.23
	货币资金		199.76		199.76
	应收账款		242.87		242.87
	其他应收款		3,928.18		3,928.18
	固定资产		4,462.77		6,069.19
	无形资产		1,184.66		11,235.04
	总负债		14,638.24		14,600.74
	应付账款		88.66		88.66
	其他应付款		9,945.73		9,945.73
	一年内到期的非流动负债		3,887.98		3,887.98
	所有者权益		-3,726.63		7,510.99
	转让标的对应评估值		7,435.88

（二）公司磁湖山庄部分资产

拟转让磁湖山庄部分资产评估价值总计13,738.23万元。

其中：房屋建筑物22处，评估价值4,087.75万元；电子设备6台/套，评估价值115.17万元；土地使用权2处，评估价值9,535.30万元；

（三）公司其他部分资产

拟转让公司部分资产评估价值总计8,626.25万元。

其中：投资性房地产1,383.95万元；房屋建筑物776.33万元；土地使用权574万元；债权5,891.97万元。

转让方聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司，以2020年7月31日为评估基准日，对上述拟转让标的，即湖北美尔雅股份有限公司持有的黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权、湖北美尔雅股份有限公司磁湖山庄部分资产、湖北美尔雅股份有限公司部分资产的市场价值进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1225号《资产评估报告》、众联评报字[2020]第1316号《资产评估报告》和众联评报字[2020]第1224号《资产评估报告》，详见相关资产评估报告。

以上标的转让事宜已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，决策程序符合有关法律法规、公司章程、议事规则等相关规定。转让方聘请北京尚公（屯昌）律师事务所出具了尚公法意［2020］第10号《法律意见书》。最终资产转让协议尚需提交公司临时股东大会审议。

二、其他需要披露的内容

1、截止2020年7月31日，上市公司对磁湖山庄酒店的应收款项净额为5,891.97万元。该部分债权将同磁湖山庄酒店股权及其他资产一同在本次产权交易所公开挂牌转让。

2、拟转让资产中黄房权证2003港字第0100176号、黄房权证2003港字第0100182号为上市公司5,900万元流动资金贷款提供抵押担保；黄房权证2003港字第0100449号为上市公司5,000万元流动资金贷款提供抵押担保，以上资产转让需经债权人配合。

3、拟转让资产中黄房权证2002开字第0100830号、黄房权证2002开字第0100042、0100043号为磁湖山庄酒店的3,887.98万元银行借款提供抵押担保，上市公司为磁湖山庄酒店提供抵押担保的土地、房产包含在本次公开挂牌转让资产范围内，以上资产转让需经债权人配合。

4、因涉及黄石磁湖山庄酒店管理有限公司股权转让事项，意向受让方须提交职工安置方案，并获得黄石磁湖山庄酒店管理有限公司职工代表大会审核通过，不得影响公司全体在职员工与公司签订的未到期的劳动合同继续按原条件履行；

5、本次转让标的是以现状转让，意向受让方须自行前往标的现场勘察，如转让标的涉及的产权证等载明的信息与现状有差异，则以相关管理部门实测核定为准，面积差额及用途性质变化不影响本次产权交易的价格和结果。

6、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查、了解，递交受让申请时须承诺已充分了解本项目的现状和瑕疵，对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因产权受让后可能产生的任何风险（包括但不限于过户风险）对转让方和交易机构进行追责和索赔。

7、国家法律、行政法规规定的其他条件。

三、转让方简况

转让方名称：湖北美尔雅股份有限公司

注册资本：36000万元

公司类型（经济性质）：股份有限公司

通讯地址：湖北黄石市黄石港区消防路29号

内部决策形式：已按公司法及其他有关法律法规、公司章程要求完成内部决策的相关工作。决策文件：董事会决议

四、交易条件与受让方资格条件

（一）交易条件

标的名称：湖北美尔雅股份有限公司持有的黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权、湖北美尔雅股份有限公司磁湖山庄部分资产、湖北美尔雅股份有限公司部分资产

转让底价：23840.288万元

价款支付方式：一次性支付

交易税费承担方式：所涉及的税、费（包括但不限于国家规定的税费）由转让方和受让方按照国家相关规定各自承担。

（二）与转让相关其他条件

1、意向受让方应当详细阅读并理解本公告的全部内容，正式报名受让的，视为对标的物完全了解，并接受标的物一切已知和未知的瑕疵。

2、本次挂牌公告期即为尽职调查期。在尽职调查期内，意向受让人自行到联交所查阅标的公司文件资料。

3、意向受让方报名登记前须交纳交易保证金到联交所的指定账户。

（1）关于保证金的说明

尽调保证金金额：1000万元。

尽调保证金交纳截止日期：2020年10月20日16:00时

受让保证金金额：10000万元。

受让保证金交纳截止日期：2020年10月20日16:00时

（2）交纳方式：银行转账

（3）关于保证金的划转

尽调保证金划转：尽职调查结束后，竞买人如报名参与竞买标的物的，应在办理竞买登记手续截止时间之前向武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司提交书面意向申请及相关材料，其交纳的尽调保证金转为受让保证金的一部分；竞买人如不参与竞买本次标的物，武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司应在交易结束之日起5个工作日内无息原路退还。

未竞得人受让保证金划转：交易结束之日起5个工作日内将上述保证金无息原路退还。

成交后，受让方缴纳的保证金由武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司按照其所签署的相关文件要求划转。

4、挂牌截止后，如只产生一家符合条件的意向受让方，则由交易双方按挂牌价格与意向受让方报价就高的原则直接签约，其交易保证金转为履约保证金，成为交易价款的一部分。挂牌截止后，如征集到二个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式进行交易，各合格意向受让方交纳的交易保证金转为竞价保证金。竞价结束，经确认的受让方的竞价保证金直接转为成交价款的一部分；未竞得转让标的的其他合格意向受让方，其交纳的保证金在成交之日起5个工作日内无息退还至原缴款账户。

5、关于保证金的处置方式：如因非转让方原因，出现以下任何一种情形时，意向受让方所交纳的全部保证金不予退还，武汉光谷联合产权交易所将直接从该保证金中先扣取按约定应收取的交易费用，余额将作为对转让方的经济赔偿，经转让方书面申请后直接支付至转让方指定银行账户，相关情形是指：

（1）挂牌截止后，意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；

（2）以协议方式转让的，意向受让方在被确认为受让方之日起3日内未签订《非公产权交易合同》的；

（3）以网络竞价方式转让的，意向受让方未按要求参与竞价及应价；

（4）以网络竞价方式转让的，在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，参加竞价程序的意向受让方均不应价的；

（5）以网络竞价方式转让的，确定受让方后，未在三日内签署《非公产权交易合同》的。

若保证金不足以弥补转让方和联交所的经济损失，转让方和联交所有权进一步追究意向受让方的责任。

6、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查、了解，递交受让申请时须承诺已对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因产权受让后可能产生的任何风险（包括但不限于过户及移交风险）对转让方和交易机构进行追责和索赔。

7、标的股权和资产按照挂牌日现状（标的股权自评估基准日至产权转让合同生效之日期间产生的损益由受让方享有或承担）进行公开转让。意向受让方在提交受让申请前，应对照我国相关管理部门的要求自行审查其受让是否符合国家政策，意向受让方一旦递交受让申请即表明已确认其符合相关管理部门的要求，能办理转让标的过户手续，并愿意承担因此造成的损失。

8、意向受让方应当在办理竞买登记时对转让方提供的《非公产权交易合同》文本盖章或签字以示确认，并书面承诺：在被确定为受让方之日起3日内签署该合同，在合同生效当日内将剩余交易价款一次性足额缴至转让方指定账户，交易费用一次性足额缴至武汉光谷联合产权交易所指定账户。

9、意向受让方应书面承诺：同意联交所在出具产权交易凭证之日起5个工作日内，将交易价款一次性划转至转让方指定账户。

10、意向受让方应书面承诺：成交后，转让标的权属转移手续由受让方办理，转让方协助，所涉及的税、费（包括但不限于国家规定的税费）由转让方和受让方按照国家相关规定各自承担。

（三）受让方资格条件

1、意向受让方应是在中国境内注册设立并合法有效存续的企业或具有中华人民共和国国籍的自然人。

2、本次转让项目为整体转让湖北美尔雅股份有限公司持有的黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权、湖北美尔雅股份有限公司磁湖山庄部分资产、湖北美尔雅股份有限公司部分资产，不接受分拆受让。

3、本项目不接受联合受让。

4、意向受让方应对照国家和湖北省相关管理部门的要求自行审查其受让是否符合国家和地方政策，意向受让方一旦递交受让申请即表明已确认其符合相关管理部门的要求，能办理相关资产过户手续，并愿意承担因此造成的损失。

5、意向受让方须完全认可由转让方委托的湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2020]第1224号、第1225号、第1316号《资产评估报告》）中的全部内容，对本次转让资产的现状、性质、用途不持任何异议。

6、意向受让方在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《非公产权交易合同》。

7、受让方须同意武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司在收到全部交易价款及全部产权交易费用之日起5个工作日内将收到的交易价款一次性划转到转让方指定账户。

8、本次转让标的产权变更过户手续由受让方自行按国家有关规定办理，转让方予以配合。办理产权变更过户手续中涉及的各项税、费，由交易双方按照相关规定各自承担。

9、本次转让标的所涉及在产权交易机构发生的费用，由交易双方各自承担。

五、交易方式

挂牌期满

1、如征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式确定受让方；

2、如征集到二个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方。

六、网址

详情请查阅我所网站

黄石市公共资源交易网

七、联系方式及地址 

联系人及电话：罗先生 13797771966

办公电话：0714-6360817

办公地址：黄石市杭州西路206号华迅大厦9楼

八、信息发布期限

2020年10月12日至2020年10月20日

武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司

2020年10月12日